摩根兄弟用在马路边发现的尸体作为公司肥料的原材，获益匪浅。雷哲摩根路遇三个汽车抛锚的年轻人并决定载他们一程，但年轻人发现了车内的尸体，为了不让事情败露，摩根兄弟的大哥林赛劫持他们作为俘虏。而雷哲摩根为了证明他们不是精神病杀手，只是小经营者，到底要如何劝阻大哥，并且解救三个年轻人的生命？

居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯（格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰）在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤，他到医院就诊，结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击，留下难以置信的可怕伤口，正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时，美国军方一对人马全副武装来到医院，宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室，而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间，那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落，并展开血腥的屠杀。 无意被卷入期间的亚历克斯，恐怕很难再抽身而退……

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