上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不.

狂野西部，臭名昭著的葛雷洛·迪拉库兹（丹尼·特乔DannyTrejo饰）率领心狠手辣的黑水帮劫持法场，救出了险些被处以绞刑的同母异父弟弟红龙卡文纳（迈克尔·C·豪尔MichaelC.Hall饰）。事后卡文纳怂恿有意金盆洗手的老哥，前往位于科罗拉多的伊甸谷抢劫藏在银行金库中的金子。黑水帮在小镇大开杀戒，谁知关键时刻葛雷洛遭到卡文纳背叛，被手下们乱枪打死。葛雷洛死后堕入地狱，见到了经常在梦中困扰他的魔鬼路西法（米基·洛克MickeyRourke饰）。他与魔鬼交易，承诺将在24小时内带来六个人成为路西法的牺牲。