为了女儿，Rose（拉达•米契尔 饰）与女儿一起来到了一个奇怪的地方。女儿常常梦游，Rose寻遍医生都无法把女儿的病治好，虽然灰心过但Rose还是不愿放弃医治女儿。女儿是她的命根，女儿梦游时总是说着.

9岁女孩菲比（艾丽•范宁 Elle Fanning 饰）进入学校话剧团，饰演《爱丽丝梦游仙境》的主角爱丽丝，话剧老师道吉尔小姐（帕特里西娅•克拉克森 Patricia Clarkson 饰）对菲比赞誉

经营小型成衣作坊的郑紫怡（李心洁 饰）一段时间以来备受奇怪梦境的困扰，她经常会梦到一片荒郊野地，梦中她直觉感到地下埋着尸体；此外还会梦见一部破损的红电话和登门调查的女警。紫怡四处寻找解决的办法，可是情

　　爱丽丝（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）为了拯救挚友疯帽子（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）而重返仙境，她与白皇后（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）及

迈克（迈克•比尔比利亚MikeBirbiglia饰）自小梦想当一名喜剧演员，尚处在起步期的他面对演绎事业的重重失败，总是安慰鼓励着自己勇敢前进。生存的现实，让他不得不在一家有喜剧演出的酒吧当酒保来赚取外快。和他相恋八年的女友艾比（劳伦•艾波罗丝LaurenAmbrose饰）在布鲁克林一家工作室当声乐老师，迟迟未有结婚打算的麦克让艾比很是着急，而麦克妹妹珍妮特的订婚更成了两人关系的导火索。面对事业的不如意，艾比和家人逼婚的压力，现实让麦克难以面对，一而再，再而三的遭遇神秘的梦游事件，甚至危害到了他的人身安全