1941年太平洋战争爆发以后，穿过山东境内的津浦铁路成为日军在中国大陆最重要的战略交通线之一。在津浦铁路枣庄段周边，活跃着一支民间抗日游击队，这支游击队主要由枣庄火车站的几名铁路工人组成，队长叫马原，

雁南归（许冠文饰）与远嫁香港的妹妹阿萍（郑雅文饰）分离多年，虽然阿萍常寄钱物，但雁南归大都用来为村民谋福，自己整日在树林中腾跃劳作，落得快活。这一日，雁南归终于决定奔赴香港，探望妹妹和传闻中富足的妹夫黄嘉范（黄百鸣饰）。然而雁南归甫一抵达，便发现实情颇有出入，妹妹一家四口与嘉范未嫁的空姐小妹黄嘉玲（王祖贤饰）挤在一间不大的两居室里，黄嘉范只凭鞋店店员的工作养家。同时，黄家人对雁南归大大咧咧的乡下作风颇感不适，双方硬凑一个屋檐下，惹起诸多矛盾。雁南归经黄嘉范介绍入鞋店工作，但只一天便被老板娘逐出；嘉玲与富商